法学教授在法庭之友简报中抨击美国证券交易委员会的投资合同概念

来自美国不同大学的六名教授提交了一份非当事人意见陈述，支持 Coinbase 在与美国证券交易委员会 (SEC) 的斗争中的立场。

加州大学洛杉矶分校的 Stephen M. Bainbridge、波士顿大学法学院的 Tamar Frankel、福特汉姆法学院的 Sean J. Griffith、威德恩大学特拉华法学院的 Lawrence Hamermesh、芝加哥大学法学院的 M. Todd Henderson 以及耶鲁大学法学院的 Jonathan R. Macey 认为，要使 Coinbase 上列出的代币被视为投资合约，其发行人需要对投资者做出一些合同承诺。

在他们的简介中，法学教授对证券法的起源进行了历史回顾，并解释说，当前的证券法框架受到“蓝天法”（旨在为投资者防范证券欺诈提供保障的法律）的启发，这些法律通常依赖于“蓝天法”。发行人和投资者之间的合同安排，以确定投资合同的构成。

根据法律学者审查的几个案例，在最高法院和第二巡回法院承认投资合同的每一个案例中，发行人和投资者之间都存在一定的合同约束力，即使是在豪伊后的测试审判中也是如此。

Coinbase 也同意这一观点，该公司于 6 月 28 日提交了一份文件，声明“只有当一项经济安排涉及一个
持续经营的企业，且该企业的管理层对投资者负有可执行的义务时，才有资格成为投资合同。”

简报指出，法院应“遵守该术语的既定含义——解释州蓝天法律的州法院以及豪伊之前和之后的联邦上诉法院一致适用”，结论是：

根据这一既定含义，投资合同要求合同承诺交付
反映企业收入、利润或资产的未来价值。

然而，这种观点与 SEC 的文件背道而驰，该文件称 Coinbase“试图构建自己的测试来确定投资合同的构成。” 对于监管机构来说，即使没有合同义务，一项安排也可能被视为投资合同，详细说明“Howey 不需要普通法合同，也没有法院认为有其他情况。”